律师随笔
股东有限责任情形下，公司法人人格否认制度的适用
作者：都燕果 律师 时间：2019年07月24日
前股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
基本案情：
某教育咨询公司成立时的股东为严某和王某夫妻二人，该公司以某早教中心名义与谢某签订了服务协议，约定公司为谢某之子秦某提供早教服务，谢某交纳15800元。后谢某和该公司再次签订服务协议，约定该公司为秦某提供培训服务，期限为3年，谢某支付5000元。
王某、严某作为一方，与张某、赵某签订了转让协议，将涉案公司股权全部转让于张某、赵某，并办理了股东变更登记。涉案早教中心因与房屋所有权人的纠纷而停止经营。谢某剩余半数未上。因商谈未果，谢某诉至法院，要求解除涉案两份协议，公司与张某、王某、严某、赵某等连带返还课程服务费11491元。王某主张其已与严某离婚，根据二人约定，涉案债务应由严某承担。
自涉案公司成立时起至案发之日，公司账户共发生过7笔资金入账，总额42300元，余额494.32元。严某、王某经营期间，服务费主要进入王某个人账户。此外，案件审理时有70余位家长持与谢某相似的请求诉至法院。
法院裁判：
北京市朝阳区人民法院判决解除涉案两份协议，该公司退还谢某服务费9681元，王某、严某对此承担连带责任。
王某、严某不服，提起上诉。
北京市第三中级人民法院认为，严某、王某的行为符合公司法第二十条第三款的规定，二人应对其经营期间产生的涉案债务与公司承担连带责任。现有证据不能证明赵某、张某对债务形成及公司不能清偿具有过错。故判决驳回上诉，维持原判。
结论：
1.公司人格否认制度的适用条件。
公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”法律对于公司法人的人格否认制度虽有原则性规定，但并未明确适用的具体情形，因此实践中还需根据以下内容判断：
一、股东存在滥用法人人格的行为。财产混同、业务混同、组织结构混同、住所混同等是常见表现；
二、股东滥用法人人格的行为给债权人造成了损失。如公司资产足以清偿债务，债权人的利益可以实现，则不存在适用法人人格否认的条件。故公司资本显著不足是适用的前提；
三、滥用行为与债权人损失之间存在因果关系。若前股东的行为符合上述情形，其亦应对公司债务承担连带责任。
2.因夫妻二人的共同不当经营致使公司适用人格否认制度的，由此产生的债务属于夫妻共同债务。
3.公司人格否认仅及于滥用股东权利的股东。
公司法人人格否认制度不是对法人人格的整体否认、彻底否认，个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东，并不影响其他股东的有限责任。
基本案情：
某教育咨询公司成立时的股东为严某和王某夫妻二人，该公司以某早教中心名义与谢某签订了服务协议，约定公司为谢某之子秦某提供早教服务，谢某交纳15800元。后谢某和该公司再次签订服务协议，约定该公司为秦某提供培训服务，期限为3年，谢某支付5000元。
王某、严某作为一方，与张某、赵某签订了转让协议，将涉案公司股权全部转让于张某、赵某，并办理了股东变更登记。涉案早教中心因与房屋所有权人的纠纷而停止经营。谢某剩余半数未上。因商谈未果，谢某诉至法院，要求解除涉案两份协议，公司与张某、王某、严某、赵某等连带返还课程服务费11491元。王某主张其已与严某离婚，根据二人约定，涉案债务应由严某承担。
自涉案公司成立时起至案发之日，公司账户共发生过7笔资金入账，总额42300元，余额494.32元。严某、王某经营期间，服务费主要进入王某个人账户。此外，案件审理时有70余位家长持与谢某相似的请求诉至法院。
法院裁判：
北京市朝阳区人民法院判决解除涉案两份协议，该公司退还谢某服务费9681元，王某、严某对此承担连带责任。
王某、严某不服，提起上诉。
北京市第三中级人民法院认为，严某、王某的行为符合公司法第二十条第三款的规定，二人应对其经营期间产生的涉案债务与公司承担连带责任。现有证据不能证明赵某、张某对债务形成及公司不能清偿具有过错。故判决驳回上诉，维持原判。
结论：
1.公司人格否认制度的适用条件。
公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”法律对于公司法人的人格否认制度虽有原则性规定，但并未明确适用的具体情形，因此实践中还需根据以下内容判断：
一、股东存在滥用法人人格的行为。财产混同、业务混同、组织结构混同、住所混同等是常见表现；
二、股东滥用法人人格的行为给债权人造成了损失。如公司资产足以清偿债务，债权人的利益可以实现，则不存在适用法人人格否认的条件。故公司资本显著不足是适用的前提；
三、滥用行为与债权人损失之间存在因果关系。若前股东的行为符合上述情形，其亦应对公司债务承担连带责任。
2.因夫妻二人的共同不当经营致使公司适用人格否认制度的，由此产生的债务属于夫妻共同债务。
3.公司人格否认仅及于滥用股东权利的股东。
公司法人人格否认制度不是对法人人格的整体否认、彻底否认，个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东，并不影响其他股东的有限责任。
