律师随笔
股东欲对外转让股份,其他股东应当在何时主张优先购买权
作者：都燕果 律师 时间：2019年06月04日
《公司法》第七十一条规定了有限责任公司股东对外转让股权时，原股东的同意权与优先购买权。
《公司法司法解释四》第十九条对股东行使优先购买权的程序进行了规定，有限责任公司的股东应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求，行使期限最短为三十日。
那么，股东应当在收到何种通知之后行使优先购买权呢？
股东优先购买权是相比于股东以外的买受人而享有的优先权，因此，股东行使优先购买权的前提是，拟出让股东与股东以外的人已经就股权转让达成合意，该合意不仅包括对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价。
首先，拟转让股权股东的“书面通知”应当具体、明确、全面。
根据《公司法》第七十一条第二款规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。由于《公司法》和《公司法司法解释四》对于通知的内容没有规定，实践中常见的问题是通知的内容不全面、不确定，或者通知并未基于已经达成合意的交易，而是基于出让方一方的意向，因此股权转让的受让方、价格条款等均欠缺。
根据股东优先购买权的制度原理，结合裁判观点，这一通知的内容应当具体、明确、全面，一般应当载明受让人，转让股权的类型、数量、价格，支付方式等主要内容。
其次，《公司法》通过优先购买权制度保障有限责任公司的人合性，维持资本稳定，保护股东利益。公司股东依法享有的优先购买权应受保护，但是股东行使优先购买权亦应严格按照法律规定的程序进行。
第一，其他股东应当在接到拟转让股权的股东作出的通知后行使优先购买权，这种通知的内容应当是全面、具体、明确的，虽然其他股东并无请求转让股权股东完善信息通知内容的义务，但当通知内容不明确时，请求其补充信息有助于优先购买权的行使，是值得提倡的行为；
第二，其他股东应当注意行使优先购买权的时限，应在公司章程规定的行使期间内提出购买请求，公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
《公司法司法解释四》第十九条对股东行使优先购买权的程序进行了规定，有限责任公司的股东应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求，行使期限最短为三十日。
那么，股东应当在收到何种通知之后行使优先购买权呢？
股东优先购买权是相比于股东以外的买受人而享有的优先权，因此，股东行使优先购买权的前提是，拟出让股东与股东以外的人已经就股权转让达成合意，该合意不仅包括对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价。
首先，拟转让股权股东的“书面通知”应当具体、明确、全面。
根据《公司法》第七十一条第二款规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。由于《公司法》和《公司法司法解释四》对于通知的内容没有规定，实践中常见的问题是通知的内容不全面、不确定，或者通知并未基于已经达成合意的交易，而是基于出让方一方的意向，因此股权转让的受让方、价格条款等均欠缺。
根据股东优先购买权的制度原理，结合裁判观点，这一通知的内容应当具体、明确、全面，一般应当载明受让人，转让股权的类型、数量、价格，支付方式等主要内容。
其次，《公司法》通过优先购买权制度保障有限责任公司的人合性，维持资本稳定，保护股东利益。公司股东依法享有的优先购买权应受保护，但是股东行使优先购买权亦应严格按照法律规定的程序进行。
第一，其他股东应当在接到拟转让股权的股东作出的通知后行使优先购买权，这种通知的内容应当是全面、具体、明确的，虽然其他股东并无请求转让股权股东完善信息通知内容的义务，但当通知内容不明确时，请求其补充信息有助于优先购买权的行使，是值得提倡的行为；
第二，其他股东应当注意行使优先购买权的时限，应在公司章程规定的行使期间内提出购买请求，公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
